方法概述

萬達(dá)集團(tuán)采用高度集中的法務(wù)管控制度，一些在全國各地?fù)碛斜姸嚅T店的業(yè)務(wù)系統(tǒng)（如萬達(dá)院線、大歌星）的幾乎所有合同都要提報(bào)到集團(tuán)法律事務(wù)中心審核。但是，萬達(dá)集團(tuán)配備的法律管控人員數(shù)量相對較少，要實(shí)現(xiàn)以較少的人員進(jìn)行高效和高質(zhì)量的合同法務(wù)管控，必須制定出既能充分保障萬達(dá)利益，又能在實(shí)際談判中得到貫徹的合同范本。而萬達(dá)集團(tuán)制定范本的程序又是極為嚴(yán)格的，一旦發(fā)布就不能頻繁修改。一方面，如果發(fā)布的范本對萬達(dá)利益保護(hù)不足，就可能帶來法律風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，如果范本對交易對方過于嚴(yán)苛，則范本可能很難得到執(zhí)行，強(qiáng)行推用范本，反而會對業(yè)務(wù)造成困擾。所以，萬達(dá)集團(tuán)需要一種可以精準(zhǔn)制定出貼近業(yè)務(wù)需求和交易習(xí)慣的合同范本的方法。

操作流程

合同范本的制作大致分如下階段：

1.逐一審核業(yè)務(wù)合同

在這個階段需要審核海量的合同，并逐一和經(jīng)辦人溝通，針對每筆交易的特點(diǎn)，按法務(wù)人員經(jīng)驗(yàn)分析合作中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并據(jù)此規(guī)范表述合作內(nèi)容，完善對方的義務(wù)，明確違約責(zé)任、爭議解決方式等法律條款。

2.合同統(tǒng)計(jì)和分類

在報(bào)審的各類合同中統(tǒng)計(jì)出常用的業(yè)務(wù)合同，并進(jìn)行分類。分類時，應(yīng)盡量把可以合并到同一合同中的業(yè)務(wù)內(nèi)容合并一處，以免因業(yè)務(wù)人員對分類不熟，而誤選合同。

3.制定合同的法務(wù)建議稿

在制定合同范本之前，先根據(jù)此前審核大量合同積累的經(jīng)驗(yàn)，對歸納的每一類合同制定一份法務(wù)建議稿。這套法務(wù)建議稿僅作為合同的參考版本，由業(yè)務(wù)系統(tǒng)總部下發(fā)，供業(yè)務(wù)人員在談判和起草合同階段選用，允許業(yè)務(wù)人員根據(jù)實(shí)際談判情況做較大的修改。

4.確定合同范本中的商務(wù)條款

上述合同的法務(wù)建議稿，在試用過程中，經(jīng)過業(yè)務(wù)人員談判、修改和業(yè)務(wù)審核，會逐步貼近業(yè)務(wù)實(shí)踐需要。在此基礎(chǔ)上，篩選出內(nèi)容較穩(wěn)定的合同，重新確定合同分類，以及每類合同的固定合作條件和可選擇的合作條件，固化合同中的商務(wù)條款。

5.外聘律師審核合同范本

對既定的商業(yè)合作內(nèi)容，聘請?jiān)谠擃I(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師進(jìn)行審核，重點(diǎn)完善有關(guān)防范法律風(fēng)險(xiǎn)的條款。在此過程中，由集團(tuán)法律事務(wù)中心與律師保持溝通，以確保雙方的權(quán)利義務(wù)分配方案是可以執(zhí)行的，是與業(yè)務(wù)部門的談判實(shí)力相匹配的。如有可能，最好在此階段與主要的合作單位就合同范本草稿進(jìn)行溝通，以提前消除談判阻力。

6.合同范本的審批和定稿

經(jīng)律師和法律事務(wù)中心審定合同范本后，由業(yè)務(wù)部門報(bào)分管業(yè)務(wù)和法律事務(wù)的各級領(lǐng)導(dǎo)審批，最終定稿。

7.起草和發(fā)放合同范本使用規(guī)范

在合同的法務(wù)建議稿使用過程中，經(jīng)辦人往往會對合同文本的選用、空白條款填寫、固定條款修改以及報(bào)審方式存在諸多疑問。為幫助業(yè)務(wù)經(jīng)辦人熟練使用合同范本，還應(yīng)總結(jié)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人提出的常見問題制作配套的合同范本使用說明，與合同范本一并下發(fā)。

8.合同范本的公布和跟蹤修訂

合同范本通過審批后，由業(yè)務(wù)系統(tǒng)總部將合同范本連同相應(yīng)的使用壽命一并下發(fā)。如有可能，應(yīng)以不限制接收人的公告形式下發(fā)，以免因具體經(jīng)辦人變更導(dǎo)致合同范本不能周知。

合同范本下發(fā)后，法律事務(wù)中心將根據(jù)報(bào)審過程中發(fā)現(xiàn)的新問題以及以后的商業(yè)合作條款的變更，不定期修訂合同范本，并在報(bào)審后，通過業(yè)務(wù)系統(tǒng)總部公告更新合同范本。

案例和執(zhí)行效果

以萬達(dá)院線系統(tǒng)的合同為例，萬達(dá)院線向法律事務(wù)中心提出了對20多項(xiàng)業(yè)務(wù)制定合同范本的需求。

1.在萬達(dá)院線提出范本制作需求前，法律事務(wù)中心已審核了大量的院線和影城合同。根據(jù)以往的審核經(jīng)驗(yàn)，法律事務(wù)中心首先對萬達(dá)院線的合同進(jìn)行了大致分類，分為建設(shè)類、營銷類、營運(yùn)類、采購類、行政人事類等，然后在這些類別下進(jìn)一步細(xì)分。比如：營銷類里面根據(jù)不同的營銷內(nèi)容，可以細(xì)分為團(tuán)購合作、票券買賣、場地使用、銀行合作等等。在分類過程中，對一些權(quán)利義務(wù)相近的合同進(jìn)行合并，對一些業(yè)務(wù)上看似相近但權(quán)利義務(wù)關(guān)系不一樣的合同，進(jìn)行分拆。比如，影城臨時場地使用合同在業(yè)務(wù)分類中往往歸為場地出租類，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人經(jīng)常使用房屋租賃合同報(bào)審。但法律事務(wù)中心分析了其中的權(quán)利義務(wù)特點(diǎn)后，決定將影城臨時場地使用合同和燈箱廣告位使用合同合并為廣告位使用合同，同時，另行制定了內(nèi)容更詳細(xì)的專項(xiàng)的影城內(nèi)商鋪分租合同。

2.法律事務(wù)中心根據(jù)整理后的分類先起草了一批合同的法務(wù)建議稿。先通過院線總部下發(fā)試行，并要求各影城起草合同時，應(yīng)優(yōu)先選用法務(wù)建議稿。

3.在合同法務(wù)建議稿試用期間，法律事務(wù)中心通過具體合同的審核不斷獲得來自業(yè)務(wù)人員的反饋，并根據(jù)這些反饋陸續(xù)完善法務(wù)建議稿的內(nèi)容。在此期間，法律事務(wù)中心還有重點(diǎn)地選擇了幾個影城數(shù)量眾多的大城市進(jìn)行走訪和調(diào)研，了解法務(wù)建議稿在使用過程中出現(xiàn)的問題，同時為合同范本使用說明的起草做準(zhǔn)備。

4.在合同的法務(wù)建議稿大部分已趨于定型后，法律事務(wù)中心選定了20個已具備制定范本條件的合同，委托國內(nèi)一流律所進(jìn)行審核。在律師初步審核完成后，法律事務(wù)中心選擇了一些在全國范圍內(nèi)有相對固定合作對象的合同（比如團(tuán)購合同），通過院線總部與主要合作對象溝通，提前收集合作對象對合同范本的意見，并進(jìn)行了一輪談判。

5.合同范本經(jīng)律師和法律事務(wù)中心初步審定后，由院線總部安排其內(nèi)部各業(yè)務(wù)主管部門審批，審批完成后，再按集團(tuán)關(guān)于合同范本制定的流程報(bào)分管業(yè)務(wù)和法律事務(wù)的各級領(lǐng)導(dǎo)審批，最終定稿。

6.法律事務(wù)中心根據(jù)前期審核和調(diào)研中收集的業(yè)務(wù)經(jīng)辦人問題制定了一份《院線合同范本和建議稿使用說明》與合同范本一并下發(fā)。

7.該批合同范本下發(fā)后，取得了良好的效果，極大提高了合同報(bào)審的審批效率，同時也減輕了業(yè)務(wù)經(jīng)辦人與合作對象的談判負(fù)擔(dān)。